Algemene voorwaarden

Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en offertes van Pilex, op alle Overeenkomsten, op aanvullende opdrachten en vervolgopdrachten en op alle handelingen van Pilex die daarmee verband houden.

Pilex richt zich uitsluitend op zakelijke opdrachtgevers en sluit geen overeenkomsten met consumenten.

De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen, ook als Opdrachtgever daarnaar verwijst in een aanvraag, aanvaarding, inkooporder of ander document. Zulke voorwaarden binden Pilex alleen als Pilex deze uitdrukkelijk en Schriftelijk heeft aanvaard, en dan uitsluitend voor de betreffende Overeenkomst.

Afwijkingen van en aanvullingen op deze Voorwaarden gelden alleen als een bestuurder van Pilex daarmee Schriftelijk heeft ingestemd.

Bij strijdigheid tussen documenten geldt de volgende rangorde:

1. de Overeenkomst, met inbegrip van een eventuele service level agreement;
2. de Verwerkersvoorwaarden of een afzonderlijk gesloten verwerkersovereenkomst, uitsluitend voor zover het de verwerking van Persoonsgegevens betreft;
3. deze Voorwaarden.

De beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid in artikel 19 gelden onverkort voor alle verplichtingen uit de onder a en b genoemde documenten, tenzij daarin uitdrukkelijk en met verwijzing naar dat artikel anders is bepaald.

Is een bepaling van deze Voorwaarden nietig of wordt zij vernietigd, dan blijven de overige bepalingen volledig van kracht. De betreffende bepaling wordt vervangen door een geldige bepaling die zoveel mogelijk aansluit bij het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling. Voor beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid betekent dit dat zij in ieder geval gelden in de ruimste mate die rechtens toelaatbaar is.

Bij verschil tussen de Nederlandse tekst van deze Voorwaarden en een vertaling daarvan is de Nederlandse tekst bepalend.

Offertes van Pilex zijn vrijblijvend en dertig dagen geldig, tenzij in de offerte anders is vermeld. Pilex kan een vrijblijvende offerte ook na aanvaarding nog onverwijld herroepen.

Een offerte is gebaseerd op de informatie die Opdrachtgever heeft verstrekt. Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid daarvan. Blijkt die informatie onjuist of onvolledig, dan mag Pilex de prijs, de planning en de overige voorwaarden aanpassen.

De Overeenkomst komt tot stand door ondertekening of Schriftelijke aanvaarding van de offerte door Opdrachtgever of, als dat eerder is, doordat Pilex op verzoek van Opdrachtgever met de uitvoering begint.

Wijkt de aanvaarding af van de offerte, dan is Pilex daaraan niet gebonden en komt de Overeenkomst niet overeenkomstig die afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij Pilex Schriftelijk anders aangeeft.

Begrotingen, urenramingen en planningen, en de in offertes, businesscases, demonstraties of presentaties genoemde verwachte besparingen, rendementen of prestaties, zijn indicatief. Zij gelden niet als toezegging of garantie van een resultaat. Overschrijding of het niet behalen ervan geeft Opdrachtgever geen recht op ontbinding, prijsvermindering of schadevergoeding.

Een samengestelde prijsopgave verplicht Pilex niet tot het uitvoeren van een deel van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs.

Pilex voert de Diensten naar beste inzicht en vermogen uit, met de zorg die van een redelijk bekwaam en redelijk handelend dienstverlener mag worden verwacht. Alle verplichtingen van Pilex zijn inspanningsverplichtingen, tenzij Pilex in de Overeenkomst uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en dat resultaat daarin nauwkeurig is omschreven.

Pilex bepaalt de wijze waarop de Diensten worden uitgevoerd en welke personen daarvoor worden ingezet. Pilex mag medewerkers vervangen door anderen met vergelijkbare kwalificaties. De artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn niet van toepassing.

Pilex mag bij de uitvoering derden inschakelen, met inachtneming van de Verwerkersvoorwaarden. Opdrachtgever machtigt Pilex om eventuele aansprakelijkheidsbeperkingen en andere voorwaarden van die derden mede namens Opdrachtgever te aanvaarden.

Alle door Pilex genoemde of overeengekomen termijnen en data zijn streeftermijnen en gelden nooit als fatale termijn. Bij overschrijding komt Pilex pas in verzuim nadat Opdrachtgever haar Schriftelijk in gebreke heeft gesteld, daarbij een redelijke termijn voor nakoming heeft gegeven en Pilex ook na afloop van die termijn toerekenbaar tekortschiet.

Wordt de Overeenkomst in fasen uitgevoerd, dan mag Pilex de uitvoering van een volgende fase uitstellen totdat Opdrachtgever de Resultaten van de voorgaande fase Schriftelijk heeft goedgekeurd.

Pilex mag uitgaan van de juistheid en volledigheid van de gegevens en instructies van Opdrachtgever. Pilex is niet aansprakelijk voor schade die ontstaat doordat zij is uitgegaan van onjuiste of onvolledige gegevens of instructies.

Verricht Pilex werkzaamheden op locatie van Opdrachtgever, dan zorgt Opdrachtgever voor een veilige werkplek en de benodigde faciliteiten, en informeert zij Pilex tijdig over de huisregels en veiligheidsvoorschriften die daar gelden.

De Diensten omvatten niet: de levering van hardware, anders dan de doorlevering van hardware van derden als bedoeld in artikel 14.5; de ontwikkeling van embedded software; procestechnische of industriële automatisering; en het beheren van gelden of het verrichten van betalingen.

Opdrachtgever verstrekt Pilex tijdig alle gegevens, toegang, documentatie en medewerking die Pilex nodig heeft, of waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs moet begrijpen dat deze nodig zijn, voor de uitvoering van de Overeenkomst. Opdrachtgever wijst een contactpersoon aan die bevoegd is namens haar beslissingen te nemen.

Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor:

1. de keuze voor de Diensten en de wijze waarop Resultaten en Output binnen haar organisatie worden ingezet;
2. de juistheid, volledigheid en rechtmatigheid van Gegevens van Opdrachtgever;
3. het beheer, de beveiliging en de continuïteit van haar eigen systemen, netwerken, accounts en infrastructuur;
4. het tijdig maken en controleren van back-ups van haar gegevens en systemen, in het bijzonder voorafgaand aan implementaties, migraties en wijzigingen;
5. het beschikken over de benodigde licenties voor programmatuur en Producten van Derden die op haar naam worden afgenomen;
6. de naleving van de wet- en regelgeving die op haar organisatie en haar sector van toepassing is.

Opdrachtgever informeert Pilex vooraf Schriftelijk als zij valt onder sectorspecifieke regelgeving die eisen stelt aan haar leveranciers, zoals regelgeving op het gebied van cyberbeveiliging (waaronder regelgeving ter uitvoering van de NIS2-richtlijn) of de digitale operationele weerbaarheid van de financiële sector (DORA). Aanvullende eisen die daaruit voortvloeien, gelden alleen als Partijen die Schriftelijk zijn overeengekomen, en mogen door Pilex in rekening worden gebracht.

Komt Opdrachtgever haar verplichtingen niet, niet tijdig of niet behoorlijk na, dan mag Pilex de uitvoering opschorten, de planning aanpassen en de daardoor ontstane kosten tegen de geldende tarieven in rekening brengen. Pilex is niet aansprakelijk voor schade die daardoor ontstaat.

Verzoekt Opdrachtgever om een wijziging of aanvulling, of blijkt die nodig voor een goede uitvoering, dan kan dat gevolgen hebben voor prijs, planning en kwaliteit.

Als meerwerk geldt in ieder geval werk dat buiten de overeengekomen omvang valt, werk dat voortvloeit uit onjuiste of onvolledige informatie van Opdrachtgever of uit wijzigingen in Producten van Derden of in de omgeving van Opdrachtgever, en werk dat ontstaat door vertraging die aan Opdrachtgever is toe te rekenen. Ook werk buiten de overeengekomen omvang dat Pilex op verzoek of met instemming van Opdrachtgever verricht, geldt als meerwerk, ook als dat verzoek of die instemming niet Schriftelijk is gegeven. Meerwerk wordt tegen de geldende tarieven in rekening gebracht, ook als voor de oorspronkelijke opdracht een vaste prijs is overeengekomen.

Opdrachtgever aanvaardt dat wijzigingen en meerwerk gevolgen kunnen hebben voor de planning en de oplevering. Dit geeft Opdrachtgever geen recht op ontbinding of schadevergoeding.

Pilex mag een verzoek tot wijziging weigeren als de wijziging naar haar redelijk oordeel nadelige gevolgen heeft voor de kwaliteit, de veiligheid of de uitvoerbaarheid van de Diensten, zonder daardoor tekort te schieten.

Meldt Pilex dat een Resultaat of een fase daarvan gereed is voor oplevering, dan test Opdrachtgever het opgeleverde binnen tien Werkdagen na die melding aan de hand van de overeengekomen specificaties en acceptatiecriteria.

Het opgeleverde geldt als geaccepteerd op het vroegste van de volgende momenten:

1. Opdrachtgever keurt het opgeleverde Schriftelijk goed;
2. de testperiode verstrijkt zonder dat Opdrachtgever het opgeleverde Schriftelijk en gemotiveerd heeft afgekeurd;
3. Opdrachtgever neemt het opgeleverde of een deel daarvan in productie of gebruikt het operationeel.

Opdrachtgever mag het opgeleverde alleen afkeuren wegens Gebreken die de operationele ingebruikname wezenlijk belemmeren. Andere Gebreken staan aan acceptatie niet in de weg en worden verholpen volgens artikel 8.

Na acceptatie kan Opdrachtgever zich niet meer beroepen op Gebreken die bij een zorgvuldige test redelijkerwijs hadden kunnen worden ontdekt. Op verborgen Gebreken blijft artikel 8 van toepassing.

Wordt in fasen opgeleverd, dan wordt iedere fase afzonderlijk getest en geaccepteerd.

Pilex zal Gebreken die Opdrachtgever binnen drie maanden na acceptatie Schriftelijk en gemotiveerd meldt, naar beste vermogen en binnen een redelijke termijn herstellen. Herstel is kosteloos als het Gebrek aan Pilex is toe te rekenen; in andere gevallen brengt Pilex de werkzaamheden tegen de geldende tarieven in rekening.

Pilex bepaalt of zij een Gebrek herstelt, een tijdelijke oplossing of omweg aanbiedt, of, als herstel redelijkerwijs niet mogelijk is, de voor het gebrekkige deel betaalde vergoeding terugbetaalt.

Opdrachtgever meldt een Gebrek binnen veertien dagen nadat zij het heeft ontdekt of redelijkerwijs had kunnen ontdekken. Bij latere melding vervalt ieder recht op herstel en iedere andere vordering ter zake van dat Gebrek.

Van herstel op grond van dit artikel zijn uitgesloten Gebreken die het gevolg zijn van:

1. gebruik in strijd met de documentatie, de instructies van Pilex of de Overeenkomst;
2. wijzigingen die door anderen dan Pilex zijn aangebracht;
3. onjuiste, onvolledige of gewijzigde Gegevens van Opdrachtgever of bronnen;
4. wijzigingen in, storingen van of beëindiging van Producten van Derden, waaronder AI-modellen en API's;
5. wijzigingen in de systemen of de infrastructuur van Opdrachtgever;
6. de inherente variabiliteit van Output als bedoeld in artikel 11.1.

Herstel in deze gevallen geldt als meerwerk.

Pilex garandeert niet dat Resultaten foutloos zijn, zonder onderbrekingen werken of geschikt zijn voor het door Opdrachtgever beoogde gebruik, tenzij dat gebruik uitdrukkelijk als eis in de Overeenkomst is opgenomen.

De herstelverplichting in dit artikel is de enige verplichting van Pilex ter zake van Gebreken. Andere rechten, zoals ontbinding of schadevergoeding, kan Opdrachtgever alleen uitoefenen als herstel na Schriftelijke ingebrekestelling binnen een redelijke termijn definitief uitblijft, en dan uitsluitend met inachtneming van artikel 19.

Pilex verricht onderhoud, support en hosting alleen als dat is overeengekomen, en dan volgens de afspraken in de Overeenkomst of de service level agreement. Zonder zulke afspraken is Pilex daartoe niet verplicht; verleent zij toch support, dan gebeurt dat naar redelijke inspanning en tegen de geldende tarieven.

Reactie- en oplostijden zijn streeftijden, tenzij zij uitdrukkelijk als gegarandeerde tijden zijn overeengekomen. Pilex is geen boetes, kortingen of service credits verschuldigd, tenzij deze uitdrukkelijk in een service level agreement zijn opgenomen. Zijn service credits overeengekomen, dan vormen zij de enige en volledige compensatie voor het niet halen van de betreffende serviceniveaus en worden zij verrekend met toekomstige facturen.

Pilex garandeert geen ononderbroken of foutloze beschikbaarheid van de omgevingen die zij host of beheert. Pilex mag die omgevingen tijdelijk buiten gebruik stellen voor onderhoud, updates en beveiligingsmaatregelen.

Pilex mag de technische eigenschappen van gehoste of beheerde omgevingen wijzigen, mits de overeengekomen functionaliteit niet wezenlijk achteruitgaat. Beveiligingsupdates mag Pilex direct doorvoeren.

Maakt Pilex op grond van de Overeenkomst back-ups, dan doet zij dat volgens de overeengekomen frequentie en bewaartermijn. Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor haar eigen wettelijke bewaarplichten en voor een eigen, aanvullende back-up van gegevens die voor haar bedrijfsvoering essentieel zijn. Gaan gegevens verloren of worden zij verminkt, dan spant Pilex zich in om ze te herstellen vanuit de meest recente back-up die zij op grond van de Overeenkomst heeft gemaakt; verdere vergoeding is uitgesloten zoals bepaald in artikel 19.6.

Opdrachtgever gebruikt de Diensten en Resultaten niet voor onrechtmatige doeleinden en leeft de gebruiksvoorwaarden van Producten van Derden na. Pilex mag de toegang opschorten als Opdrachtgever in strijd hiermee handelt.

Adviezen, analyses, procesonderzoeken, inventarisaties van toepassingen, businesscases en rapportages van Pilex gaan uit van de informatie die Opdrachtgever heeft verstrekt en gelden voor het moment waarop zij zijn gegeven. Opdrachtgever beslist zelfstandig of en hoe zij een advies opvolgt.

Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, omvatten de Diensten geen juridisch, fiscaal, financieel of accountancyadvies. Advies van Pilex over governance, compliance en beveiliging is gericht op de technische en organisatorische inrichting van AI- en automatiseringsoplossingen en vervangt geen juridisch advies. Opdrachtgever laat een juridische beoordeling waar nodig uitvoeren door een eigen adviseur.

Pilex mag het programma van een workshop of training aanpassen als de omstandigheden daartoe aanleiding geven. Pilex staat niet in voor het leerresultaat of voor de wijze waarop deelnemers het geleerde toepassen.

Annulering van een workshop of training door Opdrachtgever gebeurt Schriftelijk. Bij annulering tot dertig dagen voor aanvang is Opdrachtgever alleen de al gemaakte kosten verschuldigd; bij annulering tussen dertig en veertien dagen voor aanvang vijftig procent van de overeengekomen vergoeding; bij annulering binnen veertien dagen voor aanvang of bij niet-verschijnen de volledige vergoeding. Een deelnemer mag zonder extra kosten door een collega worden vervangen.

Pilex mag een workshop of training verplaatsen bij ziekte van de trainer of andere omstandigheden buiten haar invloed. Is geen passende nieuwe datum mogelijk, dan betaalt Pilex de voor die sessie betaalde vergoeding terug, zonder tot verdere vergoeding gehouden te zijn.

Trainingsmateriaal is uitsluitend bestemd voor intern gebruik door de deelnemers. Opnames van sessies zijn alleen toegestaan met voorafgaande toestemming van Pilex.

Opdrachtgever erkent dat AI-systemen werken op basis van statistische en probabilistische modellen. Output kan onjuist, onvolledig, verouderd, inconsistent of bevooroordeeld zijn, kan bij gelijke input verschillen en kan overtuigend ogen terwijl zij feitelijk onjuist is. Pilex staat niet in voor de juistheid, volledigheid, betrouwbaarheid of bruikbaarheid van Output, tenzij Partijen Schriftelijk een meetbare kwaliteitsnorm zijn overeengekomen.

Opdrachtgever zorgt voor passende menselijke controle voordat Output wordt gebruikt voor:

1. beslissingen over natuurlijke personen;
2. externe communicatie of publicatie;
3. prijzen, offertes, calculaties, facturen of andere financiële gegevens;
4. juridische, fiscale, medische of veiligheidsgerelateerde doeleinden;
5. iedere andere toepassing waarbij een fout tot aanzienlijke schade kan leiden.

Opdrachtgever is verantwoordelijk voor alle beslissingen en handelingen die op basis van Output worden genomen of verricht, en voor alle content die met behulp van de Resultaten wordt gepubliceerd of verspreid.

Voor zover een AI-agent of workflow zelfstandig handelingen verricht in systemen van Opdrachtgever of van derden, zoals het versturen van berichten, het wijzigen van gegevens of het aanmaken van orders, gebeurt dat in opdracht en voor rekening en risico van Opdrachtgever. Opdrachtgever bepaalt de bevoegdheden, limieten en goedkeuringsstappen die daarvoor gelden.

Nauwkeurigheidspercentages, tijds- en kostenbesparingen en andere prestatie-indicaties die Pilex noemt in offertes, demonstraties, pilots of rapportages zijn gebaseerd op testomstandigheden en gelden niet als toezegging of garantie.

Opdrachtgever bepaalt het beoogde doel en de wijze van gebruik van een AI-systeem. Zij is verantwoordelijk voor de beoordeling of dat gebruik onder de AI-verordening als verboden of als hoog risico kwalificeert, en voor de naleving van de verplichtingen die voor haar als gebruiksverantwoordelijke gelden, waaronder voldoende AI-geletterdheid van haar personeel en transparantie jegens gebruikers en betrokkenen. Neemt Opdrachtgever een voor haar ontwikkeld AI-systeem onder eigen naam of merk in gebruik, dan is zij tussen Partijen verantwoordelijk voor de verplichtingen die voor een aanbieder gelden, tenzij Partijen Schriftelijk anders overeenkomen.

Pilex mag weigeren mee te werken aan toepassingen die naar haar oordeel op grond van de AI-verordening verboden zijn of een onaanvaardbaar risico meebrengen. AI-systemen met een hoog risico vallen alleen onder de Diensten als Partijen dat vooraf Schriftelijk zijn overeengekomen, met afspraken over de verdeling van de wettelijke verplichtingen en de vergoeding daarvoor.

Pilex verstrekt op verzoek redelijke informatie over de werking, de beperkingen en de ingezette modellen van de door haar ontwikkelde AI-systemen, voor zover dat redelijkerwijs mogelijk is en daarmee geen rechten van derden of bedrijfsgeheimen worden geschonden.

Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de input die zij en haar gebruikers aan AI-systemen verstrekken, en staat ervoor in dat zij bevoegd is die input te gebruiken.

Pilex staat er niet voor in dat Output vrij is van rechten van derden of zelf auteursrechtelijk beschermd is. Gebruik en publicatie van Output komen voor risico van Opdrachtgever.

Pilex traint met Gegevens van Opdrachtgever zelf geen AI-modellen die zij aan derden ter beschikking stelt.

Opdrachtgever bepaalt welke toegang Pilex krijgt tot haar systemen, accounts en gegevens, en verleent niet meer toegang dan voor de uitvoering nodig is. Pilex gebruikt die toegang uitsluitend voor de uitvoering van de Overeenkomst. Opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor het beheer, de beveiliging en de logging van haar eigen omgeving en van de toegangsgegevens die zij verstrekt.

Pilex treft passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen, rekening houdend met de stand van de techniek, de uitvoeringskosten en de aard van de gegevens. Pilex garandeert niet dat beveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is.

Opdrachtgever beslist over ingebruikname in de productieomgeving en over wijzigingen daarin, en is daarvoor verantwoordelijk. Zo'n beslissing kan ook in algemene zin worden genomen, bijvoorbeeld in een onderhoudsovereenkomst. Dringende beveiligings- en herstelupdates mag Pilex direct doorvoeren.

Worden Resultaten ingezet in processen die voor de bedrijfsvoering van Opdrachtgever kritisch zijn, dan zorgt Opdrachtgever voor passende maatregelen voor terugval, herstel en continuïteit, en voor interne controles zoals steekproeven, het vier-ogenprincipe en limieten.

Resultaten en Output zijn niet ontworpen of bestemd voor gebruik in Kritieke Toepassingen. Opdrachtgever zet ze daarvoor niet in, tenzij Partijen dat vooraf uitdrukkelijk en Schriftelijk zijn overeengekomen, met afspraken over risicobeoordeling, menselijk toezicht, terugvalprocedures en aansprakelijkheid. Gebruik in strijd met dit lid komt volledig voor rekening en risico van Opdrachtgever.

Bij een (dreigend) beveiligingsincident mag Pilex direct de maatregelen nemen die redelijkerwijs nodig zijn om schade te voorkomen of te beperken, waaronder het tijdelijk blokkeren van toegang of functionaliteit. Pilex informeert Opdrachtgever daarover zo snel als redelijkerwijs mogelijk.

Zaken van Opdrachtgever die Pilex in verband met de Overeenkomst onder zich heeft, zoals apparatuur en gegevensdragers, blijven voor rekening en risico van Opdrachtgever, waaronder het risico van brand, waterschade, verlies en diefstal. Opdrachtgever zorgt voor een passende verzekering daarvan.

Het beheren van gelden of geldswaarden van Opdrachtgever en het verrichten van betalingen namens Opdrachtgever maken geen deel uit van de Diensten. Resultaten kunnen financiële processen ondersteunen, zoals factuurverwerking, prijsbeheer, calculaties, betaalvoorstellen of reconciliatie.

Opdrachtgever is en blijft verantwoordelijk voor de autorisatie en uitvoering van betalingen, prijswijzigingen, facturen en andere financiële transacties, ook als die met behulp van Resultaten worden voorbereid of verwerkt, en richt daarvoor passende interne controles in.

Pilex is niet aansprakelijk voor schade die bestaat uit of voortvloeit uit het verloren gaan van geld of geldswaarden, of uit onjuiste, dubbele of onterechte betalingen.

Pilex mag bij de uitvoering Producten van Derden gebruiken. Levert Pilex Producten van Derden door of stelt zij deze ter beschikking, dan gelden voor het gebruik daarvan door Opdrachtgever de licentie- en gebruiksvoorwaarden van de betreffende derde. Opdrachtgever aanvaardt die voorwaarden; Pilex verstrekt ze op verzoek. Voor zover die voorwaarden tussen Pilex en Opdrachtgever niet gelden, zijn deze Voorwaarden van toepassing.

Pilex heeft geen invloed op de beschikbaarheid, werking, prijzen, versies, gebruiksbeperkingen en voorwaarden van Producten van Derden, en garandeert de continuïteit daarvan niet. Aanpassingen die nodig zijn doordat een derde een product wijzigt of beëindigt, zoals het uitfaseren van een AI-model of een wijziging van een API, gelden als meerwerk, tenzij zij onder een overeengekomen onderhoudsregeling vallen.

Pilex is niet aansprakelijk voor gebreken, onbeschikbaarheid, beveiligingsincidenten of andere tekortkomingen van Producten van Derden. Voor zover Pilex desondanks aansprakelijk is, is die aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag dat Pilex in het betreffende geval op de derde kan verhalen.

Gebruiksafhankelijke kosten van Producten van Derden, zoals kosten per API-aanroep, tokens, rekenkracht of opslag, komen voor rekening van Opdrachtgever, tenzij Schriftelijk anders overeengekomen. Pilex mag prijsverhogingen van derden doorberekenen. Gebruikt Opdrachtgever eigen accounts of API-sleutels, dan is zij verantwoordelijk voor de kosten, de instellingen (waaronder die voor het bewaren van gegevens) en de naleving van de voorwaarden van de aanbieder.

Levert Pilex hardware van een derde door, bijvoorbeeld voor een on-premise omgeving, dan gelden uitsluitend de garantie en de voorwaarden van de fabrikant of leverancier. Pilex staat niet in voor de deugdelijkheid van hardware of voor het voldoen daarvan aan de opgegeven specificaties, en is niet aansprakelijk voor gebreken daaraan.

Bij het ontwerp en de inrichting van een oplossing kiest Pilex bij voorkeur voor aanbieders die in de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd, voor regio's binnen de Europese Economische Ruimte en voor open-source-programmatuur, voor zover die naar het redelijk oordeel van Pilex technisch en functioneel geschikt zijn, tegen redelijke kosten beschikbaar zijn en passen bij de wensen van Opdrachtgever. Dit is een uitgangspunt bij de inrichting en geen resultaatsverplichting. Pilex kan hiervan afwijken, bijvoorbeeld als Opdrachtgever zelf voor een product of aanbieder kiest, als Opdrachtgever haar eigen accounts of omgeving gebruikt of als een passend alternatief ontbreekt, en informeert Opdrachtgever op verzoek over de gemaakte keuze. Het niet of niet volledig toepassen van dit uitgangspunt is geen tekortkoming van Pilex en geen Gebrek. Wil Opdrachtgever dat uitsluitend binnen de Europese Economische Ruimte wordt verwerkt, dan geldt artikel 15.4.

Voor zover Pilex bij de uitvoering van de Overeenkomst Persoonsgegevens verwerkt ten behoeve van Opdrachtgever, is Pilex verwerker en Opdrachtgever verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de AVG. Op die verwerking zijn de Verwerkersvoorwaarden van toepassing, tenzij Partijen een afzonderlijke verwerkersovereenkomst sluiten.

Opdrachtgever staat ervoor in dat zij voor iedere verwerking een geldige grondslag heeft, dat zij betrokkenen naar behoren informeert, dat zij waar nodig een gegevensbeschermingseffectbeoordeling uitvoert en dat de verwerking die zij Pilex laat uitvoeren ook overigens rechtmatig is.

Opdrachtgever verstrekt niet meer Persoonsgegevens dan voor de uitvoering noodzakelijk is en pseudonimiseert deze waar mogelijk vooraf. Bijzondere categorieën van persoonsgegevens, persoonsgegevens van strafrechtelijke aard en het burgerservicenummer worden alleen verwerkt als Partijen dat vooraf Schriftelijk zijn overeengekomen.

Pilex mag Persoonsgegevens doorgeven naar landen buiten de Europese Economische Ruimte met inachtneming van hoofdstuk V van de AVG, zoals nader geregeld in de Verwerkersvoorwaarden. Opdrachtgever kan in de Overeenkomst verlangen dat uitsluitend binnen de Europese Economische Ruimte wordt verwerkt; eventuele meerkosten daarvan zijn voor haar rekening.

Voor zover Pilex Persoonsgegevens verwerkt als verwerkingsverantwoordelijke, zoals contactgegevens van medewerkers van Opdrachtgever, is de privacyverklaring van Pilex van toepassing.

Partijen houden alle vertrouwelijke informatie geheim die zij in verband met de Overeenkomst van elkaar ontvangen. Informatie is vertrouwelijk als dat is meegedeeld of als dat redelijkerwijs uit de aard van de informatie volgt. Gegevens van Opdrachtgever gelden in ieder geval als vertrouwelijk, evenals de Standaardoplossingen en de tarieven en offertes van Pilex.

De geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie die:

1. openbaar is of wordt zonder schending van deze geheimhoudingsplicht;
2. de ontvangende Partij al rechtmatig bezat of onafhankelijk heeft ontwikkeld;
3. de ontvangende Partij rechtmatig van een derde heeft verkregen;
4. openbaar moet worden gemaakt op grond van de wet, een rechterlijke uitspraak of een besluit van een toezichthouder; de ontvangende Partij informeert de andere Partij daarover dan, voor zover toegestaan, vooraf.

Pilex mag vertrouwelijke informatie delen met haar medewerkers, ingeschakelde derden en subverwerkers, voor zover dat voor de uitvoering nodig is, en met haar adviseurs, accountant, verzekeraars en assurantietussenpersoon, voor zover dat nodig is om haar rechten uit te oefenen of te verdedigen of om een (mogelijke) aanspraak af te handelen. Pilex legt deze personen een vergelijkbare geheimhoudingsplicht op, voor zover zij daartoe niet al uit hoofde van hun beroep verplicht zijn.

De geheimhoudingsplicht geldt tijdens de Overeenkomst en tot drie jaar na het einde daarvan. Voor bedrijfsgeheimen en Persoonsgegevens geldt zij zolang de informatie haar vertrouwelijke karakter behoudt.

Alle prijzen zijn in euro's en exclusief btw en andere heffingen van overheidswege, reis- en verblijfkosten en kosten van Producten van Derden, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.

Werkzaamheden op basis van nacalculatie worden gefactureerd op basis van de urenregistratie van Pilex. Die registratie geldt als bewijs, behoudens tegenbewijs.

Pilex mag haar tarieven jaarlijks per 1 januari aanpassen en kondigt dat ten minste dertig dagen vooraf Schriftelijk aan. Is de verhoging hoger dan de stijging van de consumentenprijsindex (CPI) van het CBS over de voorafgaande twaalf maanden plus vijf procentpunt, dan mag Opdrachtgever de Overeenkomst opzeggen tegen de ingangsdatum van de verhoging. Prijsverhogingen van Producten van Derden mag Pilex op ieder moment doorberekenen.

Pilex mag periodieke vergoedingen vooraf factureren en werkzaamheden op basis van nacalculatie maandelijks achteraf. Pilex mag een voorschot of andere zekerheid verlangen voordat zij met de uitvoering begint of deze voortzet.

Opdrachtgever betaalt binnen veertien dagen na de factuurdatum, tenzij Schriftelijk een andere termijn is overeengekomen. Bezwaren tegen een factuur meldt Opdrachtgever binnen die termijn Schriftelijk en gemotiveerd; een bezwaar schort de betalingsverplichting voor het onbetwiste deel niet op.

Opdrachtgever mag haar betalingsverplichtingen niet opschorten en niet verrekenen met vorderingen op Pilex.

Betaalt Opdrachtgever niet tijdig, dan is zij van rechtswege in verzuim en is zij de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a van het Burgerlijk Wetboek verschuldigd. Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke incassokosten komen voor rekening van Opdrachtgever; de buitengerechtelijke kosten bedragen het bedrag dat volgens de staffel van het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten kan worden gevorderd, met een minimum van EUR 40, ook als dat Besluit niet rechtstreeks van toepassing is.

Bestaat Opdrachtgever uit meerdere (rechts)personen, dan is ieder van hen hoofdelijk verbonden voor de nakoming van de Overeenkomst.

Betalingen strekken eerst tot voldoening van de kosten, vervolgens van de verschenen rente en ten slotte van de hoofdsom en de lopende rente.

Bij faillissement, surseance van betaling, beslag of liquidatie van Opdrachtgever zijn alle vorderingen van Pilex direct opeisbaar.

Intellectuele eigendomsrechten op Standaardoplossingen berusten uitsluitend bij Pilex of haar licentiegevers en gaan niet over op Opdrachtgever. Hetzelfde geldt voor alle Resultaten die geen Maatwerkoplossing zijn, zoals adviezen, rapportages, trainingsmateriaal en algemene documentatie. Opdrachtgever krijgt geen toegang tot de broncode van Standaardoplossingen, tenzij Partijen dat Schriftelijk overeenkomen.

Onder de voorwaarde dat Opdrachtgever alle verschuldigde bedragen heeft voldaan, verkrijgt zij een niet-exclusief recht om de Standaardoplossingen en de overige Resultaten die geen Maatwerkoplossing zijn te gebruiken binnen haar eigen organisatie en die van haar groepsmaatschappijen, en door derden die uitsluitend namens haar optreden en tot geheimhouding zijn gehouden, voor het doel waarvoor zij ter beschikking zijn gesteld. Dit recht is niet sublicentieerbaar en niet overdraagbaar, behalve aan een rechtsopvolger die de onderneming van Opdrachtgever of het betreffende onderdeel daarvan overneemt. Voor Resultaten die eenmalig worden opgeleverd, geldt dit recht voor onbepaalde tijd en kan Pilex het niet eenzijdig beëindigen, behalve bij een ernstige schending van dit artikel door Opdrachtgever. Voor Resultaten die als dienst of tegen een periodieke vergoeding ter beschikking worden gesteld, geldt het recht voor de duur van de betreffende Overeenkomst.

Voor een Maatwerkoplossing draagt Pilex de intellectuele eigendomsrechten over aan Opdrachtgever, onder de opschortende voorwaarde dat Opdrachtgever alle voor de Maatwerkoplossing verschuldigde bedragen volledig heeft voldaan, tenzij Partijen Schriftelijk anders zijn overeengekomen. Voor zover rechtens mogelijk geldt de Overeenkomst al als akte van overdracht; Pilex verleent op verzoek medewerking aan een afzonderlijke akte. Standaardoplossingen en Producten van Derden vallen niet onder de overdracht. Na overdracht is Opdrachtgever verantwoordelijk voor het beheer en het onderhoud van de Maatwerkoplossing, tenzij Partijen Schriftelijk een onderhoudsregeling zijn overeengekomen.

Voor zover een Standaardoplossing in een Maatwerkoplossing is opgenomen of daarvoor nodig is, verkrijgt Opdrachtgever een niet-exclusief, wereldwijd en onherroepelijk recht van onbepaalde duur om die Standaardoplossing te gebruiken, te verveelvoudigen en te wijzigen in de vorm waarin Pilex haar heeft geleverd, uitsluitend als onderdeel van de Maatwerkoplossing. Opdrachtgever mag de Maatwerkoplossing, met de daarin opgenomen onderdelen, door eigen personeel of door derden laten beheren en doorontwikkelen. Zij gebruikt of exploiteert die onderdelen niet los van de Maatwerkoplossing.

Opdrachtgever verleent Pilex een niet-exclusief, wereldwijd en onherroepelijk recht van onbepaalde duur, met het recht om in sublicentie te geven, om de Maatwerkoplossing, met de daarin opgenomen oplossingen, componenten en code, te gebruiken, te verveelvoudigen, aan te passen en op andere wijze te exploiteren, naar eigen inzicht van Pilex en ook na het einde van de Overeenkomst. Pilex gebruikt of openbaart daarbij geen Gegevens van Opdrachtgever en geen bedrijfsspecifieke vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever. De Maatwerkoplossing zelf geldt daarvoor niet als vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever. Wil Opdrachtgever dit recht beperken of uitsluiten, bijvoorbeeld omdat de Maatwerkoplossing bedrijfsgeheimen bevat, dan kunnen Partijen dat Schriftelijk overeenkomen, waarbij Pilex daarvoor een redelijke vergoeding mag vragen.

Op Producten van Derden, waaronder open-source-programmatuur, die in Standaardoplossingen of Maatwerkoplossingen zijn opgenomen, blijven de licentievoorwaarden van de rechthebbende van toepassing. Die rechten gaan niet over op Opdrachtgever. Pilex informeert Opdrachtgever op verzoek welke open-source-programmatuur in de Maatwerkoplossing is opgenomen.

Behoudens de rechten die dit artikel of de wet aan Opdrachtgever geeft, mag Opdrachtgever Standaardoplossingen en overige Resultaten die geen Maatwerkoplossing zijn niet verveelvoudigen, wijzigen, decompileren of aan derden ter beschikking stellen zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van Pilex, behalve voor zover de wet dat dwingend toestaat. Opdrachtgever verwijdert geen aanduidingen van rechten.

Pilex behoudt het recht om de kennis, ervaring, werkwijzen, generieke componenten, sjablonen en oplossingspatronen die zij bij de uitvoering ontwikkelt of opdoet, naar eigen inzicht te gebruiken, zonder daarbij vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever te gebruiken of openbaar te maken.

Gegevens van Opdrachtgever blijven van Opdrachtgever. Opdrachtgever verleent Pilex het recht deze te gebruiken voor zover dat voor de uitvoering van de Overeenkomst nodig is. Output die specifiek voor Opdrachtgever op basis van haar gegevens wordt gegenereerd, mag Opdrachtgever vrij gebruiken, met inachtneming van artikel 11.9.

Stelt een derde dat een Resultaat inbreuk maakt op zijn rechten, dan informeert Opdrachtgever Pilex daarover onverwijld. Pilex mag het Resultaat dan naar eigen keuze aanpassen, vervangen of een gebruiksrecht verwerven, of, als dat redelijkerwijs niet mogelijk is, het Resultaat terugnemen tegen terugbetaling van de daarvoor betaalde vergoeding, verminderd met een redelijke gebruiksvergoeding. Dit zijn de enige verplichtingen van Pilex ter zake; Pilex neemt geen vrijwaringsverplichting op zich.

Het vorige lid geldt niet voor aanspraken die verband houden met Gegevens van Opdrachtgever, met wijzigingen door anderen dan Pilex, met de combinatie met producten die niet door Pilex zijn geleverd, of met Output.

De beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid in deze Voorwaarden gelden voor iedere grondslag, waaronder toerekenbare tekortkoming, onrechtmatige daad en ongerechtvaardigde verrijking, en ook voor aansprakelijkheid op grond van een garantie- of vrijwaringsverplichting en op grond van de Verwerkersvoorwaarden.

Pilex is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade. Haar totale aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag van de voor de betreffende Overeenkomst bedongen prijs, exclusief btw. Is de Overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst met een looptijd van meer dan zes maanden, dan wordt die prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen, exclusief btw, die zijn bedongen voor de zes maanden voorafgaand aan de gebeurtenis waardoor de schade is ontstaan.

In geen geval bedraagt de totale aansprakelijkheid van Pilex meer dan EUR 50.000 per gebeurtenis en EUR 100.000 per kalenderjaar voor alle gebeurtenissen samen. Een reeks samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis.

Voor schade door dood, lichamelijk letsel of materiële beschadiging van zaken geldt, in plaats van de bedragen in lid 2 en lid 3, dat de aansprakelijkheid van Pilex beperkt is tot het bedrag dat haar aansprakelijkheidsverzekeraar in het betreffende geval uitkeert, vermeerderd met het eigen risico dat volgens de verzekering voor rekening van Pilex komt. Keert de verzekeraar om welke reden dan ook niet uit, dan gelden de bedragen in lid 2 en lid 3. Gegevens gelden voor de toepassing van dit artikel niet als zaken.

Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:

1. de redelijke kosten die Opdrachtgever heeft gemaakt om de oorzaak en de omvang van de schade vast te stellen, voor zover die vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van dit artikel;
2. de redelijke en aantoonbare kosten die Opdrachtgever heeft gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten tot beperking van directe schade hebben geleid;
3. de redelijke kosten om de prestatie van Pilex alsnog aan de Overeenkomst te laten beantwoorden, maar alleen als Pilex na Schriftelijke ingebrekestelling niet binnen een redelijke termijn tot herstel is overgegaan; deze kosten worden niet vergoed als de Overeenkomst door of op vordering van Opdrachtgever wordt ontbonden;
4. schade door dood, lichamelijk letsel of materiële beschadiging van zaken.

Aansprakelijkheid van Pilex voor alle andere schade dan directe schade is uitgesloten, waaronder in ieder geval:

1. indirecte schade en gevolgschade;
2. gederfde winst, gemiste besparingen en omzet- of margeverlies;
3. schade door bedrijfsstagnatie of bedrijfsonderbreking;
4. verminderde goodwill en reputatieschade;
5. schade door aanspraken van afnemers of andere derden van Opdrachtgever;
6. verlies, verminking of onbeschikbaarheid van gegevens;
7. bestuurlijke boetes en andere sancties die aan Opdrachtgever worden opgelegd;
8. schade die verband houdt met het gebruik van Output zonder de menselijke controle bedoeld in artikel 11.2, of met gebruik in een Kritieke Toepassing in strijd met artikel 12.5.

De beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid in deze Voorwaarden gelden niet voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Pilex of haar leidinggevenden.

Aansprakelijkheid van Pilex wegens een toerekenbare tekortkoming ontstaat alleen als Opdrachtgever Pilex onverwijld en deugdelijk Schriftelijk in gebreke stelt, daarbij een redelijke termijn voor herstel geeft en Pilex ook na die termijn toerekenbaar tekortschiet. De ingebrekestelling bevat een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming, zodat Pilex adequaat kan reageren.

Onverminderd artikel 8.3 is voorwaarde voor iedere aanspraak op schadevergoeding dat Opdrachtgever de schade zo snel mogelijk, en uiterlijk binnen dertig dagen na ontdekking, Schriftelijk bij Pilex meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding vervalt door het enkele verloop van twaalf maanden na het moment waarop Opdrachtgever met de schade bekend werd of redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, en in ieder geval na verloop van vierentwintig maanden na het einde van de Overeenkomst.

Opdrachtgever neemt alle redelijke maatregelen om schade te voorkomen en te beperken. De schadevergoeding wordt verminderd naar de mate waarin omstandigheden die aan Opdrachtgever zijn toe te rekenen tot de schade hebben bijgedragen, zoals het ontbreken van back-ups, onvoldoende controles of het niet opvolgen van adviezen of instructies van Pilex.

Mocht een beperking of uitsluiting van aansprakelijkheid in deze Voorwaarden geheel of gedeeltelijk buiten toepassing blijven, dan is de aansprakelijkheid van Pilex in ieder geval beperkt tot het bedrag dat haar aansprakelijkheidsverzekeraar in het betreffende geval uitkeert, vermeerderd met het eigen risico dat volgens de verzekering voor rekening van Pilex komt.

De beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid in deze Voorwaarden gelden ook ten behoeve van de bestuurders en medewerkers van Pilex en de door haar ingeschakelde derden, die zich daarop rechtstreeks tegenover Opdrachtgever kunnen beroepen. Opdrachtgever zal deze personen, voor zover rechtens mogelijk, niet persoonlijk aansprakelijk stellen.

Mededelingen van medewerkers van Pilex over de oorzaak of de gevolgen van een incident, bijvoorbeeld in incidentrapportages, analyses of correspondentie, gelden niet als erkenning van aansprakelijkheid.

Opdrachtgever vrijwaart Pilex, haar bestuurders, medewerkers en ingeschakelde derden tegen alle aanspraken van derden, waaronder afnemers, eindgebruikers, betrokkenen, medewerkers van Opdrachtgever en toezichthouders, en vergoedt alle schade en redelijke kosten van verweer, voor zover die aanspraken verband houden met:

1. Gegevens van Opdrachtgever, of materialen en instructies van Opdrachtgever;
2. het gebruik van Resultaten of Output door of namens Opdrachtgever, waaronder daarop gebaseerde beslissingen, communicatie en publicaties;
3. gebruik in strijd met de Overeenkomst, de documentatie, de wet of de voorwaarden van Producten van Derden, of gebruik in een Kritieke Toepassing in strijd met artikel 12.5;
4. de niet-nakoming door Opdrachtgever van verplichtingen die op grond van de AVG, de AI-verordening of andere regelgeving op haar rusten;
5. het gebruik van Resultaten door of ten behoeve van Opdrachtgever buiten de Europese Economische Ruimte, waaronder aanspraken die buiten de Europese Economische Ruimte of naar het recht van een land daarbuiten worden ingesteld.

Dit artikel geldt niet voor zover de aanspraak het rechtstreekse gevolg is van een aan Pilex toerekenbare tekortkoming; in dat geval is artikel 19 van toepassing.

Pilex informeert Opdrachtgever zo snel mogelijk over een aanspraak. Pilex en haar verzekeraar behouden de regie over het verweer tegen aanspraken die tegen Pilex worden ingesteld. Opdrachtgever verleent daarbij alle redelijke medewerking.

Pilex is niet gehouden tot nakoming van enige verplichting als zij daartoe verhinderd is door overmacht. Onder overmacht wordt, naast wat daaronder in de wet en de rechtspraak wordt verstaan, in ieder geval verstaan: tekortkomingen van toeleveranciers en van aanbieders van Producten van Derden; het wijzigen, beperken of beëindigen van AI-modellen, API's of clouddiensten door de aanbieder; storingen in elektriciteit, internet en telecommunicatie; cyberaanvallen en andere beveiligingsincidenten die zich ondanks passende maatregelen voordoen; overheidsmaatregelen en sancties; oorlog, terrorisme, epidemieën, natuurrampen, brand en stakingen.

Duurt de overmacht langer dan zestig dagen, dan mag ieder van de Partijen de Overeenkomst Schriftelijk ontbinden. Wat al is gepresteerd, wordt naar verhouding afgerekend, zonder dat Partijen elkaar verder iets verschuldigd zijn.

Pilex mag de nakoming van al haar verplichtingen opschorten, waaronder de afgifte van Resultaten, broncode, gegevens en documentatie, zolang Opdrachtgever een opeisbare vordering niet heeft voldaan of als Pilex goede grond heeft te vrezen dat Opdrachtgever haar verplichtingen niet zal nakomen.

Pilex mag zaken en Resultaten van of voor Opdrachtgever onder zich houden totdat alle opeisbare vorderingen zijn voldaan. Pilex ontzegt Opdrachtgever daarbij niet de toegang tot Persoonsgegevens voor zover die toegang nodig is om te voldoen aan verzoeken van betrokkenen of aan andere wettelijke verplichtingen.

Opschorting laat de betalingsverplichting van Opdrachtgever onverlet. De kosten van opschorting en hervatting komen voor rekening van Opdrachtgever.

De Overeenkomst wordt aangegaan voor de daarin bepaalde duur. Een duurovereenkomst voor bepaalde tijd wordt steeds stilzwijgend verlengd met een periode gelijk aan de oorspronkelijke looptijd, met een maximum van twaalf maanden, tenzij een Partij de Overeenkomst uiterlijk twee maanden voor het einde van de lopende periode Schriftelijk opzegt.

Een Overeenkomst voor onbepaalde tijd kan door ieder van de Partijen Schriftelijk worden opgezegd tegen het einde van een kalendermaand, met inachtneming van een opzegtermijn van twee kalendermaanden.

Zegt Opdrachtgever een opdracht tussentijds op, dan is zij het honorarium verschuldigd voor de verrichte werkzaamheden en de gemaakte kosten, en een vergoeding voor de capaciteit die Pilex voor de opdracht heeft gereserveerd en redelijkerwijs niet anders kan inzetten.

Pilex mag de Overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk opzeggen of ontbinden, zonder rechterlijke tussenkomst en zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn, als:

1. Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt of verkrijgt, een akkoord aan haar schuldeisers aanbiedt of haar onderneming liquideert of staakt;
2. beslag wordt gelegd op een wezenlijk deel van het vermogen van Opdrachtgever;
3. Opdrachtgever tekortschiet in de nakoming van een wezenlijke verplichting en dit niet binnen veertien dagen na Schriftelijke ingebrekestelling herstelt;
4. Opdrachtgever, een van haar bestuurders of haar uiteindelijk belanghebbende voorkomt op een nationale of internationale sanctielijst, of voortzetting van de Overeenkomst in strijd zou zijn met sanctiewet- of regelgeving.

Opdrachtgever mag de Overeenkomst alleen ontbinden wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een wezenlijke verplichting, nadat zij Pilex Schriftelijk in gebreke heeft gesteld met een redelijke termijn voor herstel van ten minste dertig dagen en Pilex ook na die termijn tekortschiet.

Prestaties die Pilex vóór de ontbinding al heeft verricht, en de daarmee samenhangende betalingsverplichtingen, worden niet ongedaan gemaakt, tenzij Pilex ter zake van die prestaties in verzuim is. Bedragen die Pilex vóór de ontbinding heeft gefactureerd, blijven verschuldigd en worden bij de ontbinding direct opeisbaar.

Bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na het einde van de Overeenkomst te gelden, blijven van kracht, waaronder de bepalingen over intellectueel eigendom, geheimhouding, aansprakelijkheid, vrijwaring en toepasselijk recht.

Na het einde van de Overeenkomst handelt Pilex Persoonsgegevens af zoals bepaald in de Verwerkersvoorwaarden. Op verzoek van Opdrachtgever, en nadat alle opeisbare bedragen zijn voldaan, stelt Pilex Gegevens van Opdrachtgever die zij nog onder zich heeft beschikbaar in een gangbaar formaat, tegen de geldende tarieven.

Op verzoek van Opdrachtgever verleent Pilex tot drie maanden na het einde van de Overeenkomst medewerking aan de overdracht van werkzaamheden aan Opdrachtgever of aan een door haar aangewezen derde, tegen de geldende tarieven. Pilex is niet verplicht broncode of andere Resultaten af te geven die geen Maatwerkoplossing zijn, tenzij Partijen dat Schriftelijk zijn overeengekomen.

Voor een Maatwerkoplossing levert Pilex op verzoek van Opdrachtgever, nadat alle opeisbare bedragen zijn voldaan, binnen een redelijke termijn de broncode, de configuraties en de redelijkerwijs beschikbare documentatie in een gangbaar formaat aan Opdrachtgever of aan een door haar aangewezen derde, voor zover Opdrachtgever daar niet al over beschikt. Pilex mag hiervoor de geldende tarieven in rekening brengen voor de tijd die redelijkerwijs nodig is. Draait de Maatwerkoplossing in de omgeving van Opdrachtgever, dan blijft zij daar voor haar beschikbaar.

Voor Standaardoplossingen kunnen Partijen Schriftelijk een bronnencodedepot of een andere exitregeling overeenkomen. De kosten daarvan komen voor rekening van Opdrachtgever.

Eindigt een gebruiksrecht, dan staakt Opdrachtgever het gebruik van de betreffende Resultaten en verwijdert zij de kopieën daarvan.

Opdrachtgever neemt tijdens de looptijd van de Overeenkomst en tot twaalf maanden na het einde daarvan geen personen in dienst en laat geen personen rechtstreeks of via derden voor zich werken die bij de uitvoering van de Overeenkomst als medewerker of opdrachtnemer van Pilex betrokken zijn of in de twaalf voorafgaande maanden betrokken waren, tenzij Pilex daarvoor vooraf Schriftelijk toestemming geeft. Pilex kan aan die toestemming een redelijke vergoeding verbinden.

Handelt Opdrachtgever in strijd met lid 1, dan verbeurt zij aan Pilex een direct opeisbare boete gelijk aan drie maal het laatstgeldende bruto maandsalaris of het gemiddelde maandhonorarium van de betreffende persoon, onverminderd het recht van Pilex op vergoeding van haar werkelijke schade. De verbeurde boete wordt op die schadevergoeding in mindering gebracht.

Dit artikel geldt niet als de betreffende persoon op eigen initiatief reageert op een openbare vacature van Opdrachtgever.

Pilex mag de naam en het logo van Opdrachtgever vermelden in haar referentielijst en in communicatie over haar dienstverlening, tenzij Opdrachtgever daartegen Schriftelijk bezwaar maakt.

Dat gebruik is beperkt tot de vermelding van de samenwerking in algemene zin. Inhoudelijke informatie over een project maakt Pilex alleen openbaar met voorafgaande toestemming van Opdrachtgever.

Op deze Voorwaarden en op alle Overeenkomsten is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag (CISG) is uitgesloten.

Partijen proberen een geschil eerst in onderling overleg op te lossen. De Partij die een geschil aanhangig wil maken, informeert de andere Partij daarover Schriftelijk, met een omschrijving van de aard en de grondslag van het geschil. Dit staat niet in de weg aan het treffen van spoedeisende of bewarende maatregelen.

Geschillen die niet in onderling overleg worden opgelost, worden uitsluitend voorgelegd aan de Rechtbank Noord-Holland. Pilex mag een geschil ook voorleggen aan de rechter die zonder deze keuze bevoegd zou zijn.

Pilex mag deze Voorwaarden wijzigen. Wijzigingen gelden ook voor lopende Overeenkomsten vanaf dertig dagen na Schriftelijke bekendmaking, of vanaf een latere datum die in de bekendmaking is vermeld. Beperkt een wijziging de rechten van Opdrachtgever wezenlijk, dan mag Opdrachtgever de Overeenkomst opzeggen tegen de datum waarop de wijziging ingaat. Dit geldt ook voor de bijlagen, met uitzondering van het overzicht van subverwerkers in Bijlage 2, dat Pilex bijwerkt volgens artikel 4.2 van de Verwerkersvoorwaarden.

Verlangt Pilex niet steeds strikte naleving van deze Voorwaarden, dan verliest zij daardoor niet het recht om in andere gevallen naleving te verlangen.

Pilex mag haar rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst overdragen aan een derde die haar onderneming of een deel daarvan overneemt, of aan een groepsmaatschappij, en informeert Opdrachtgever daarover. Opdrachtgever mag haar rechten en verplichtingen alleen overdragen met voorafgaande Schriftelijke toestemming van Pilex; dit beding heeft goederenrechtelijke werking.

De administratie en de systeemregistraties van Pilex gelden als bewijs, behoudens tegenbewijs.

Partijen aanvaarden dat elektronische communicatie risico's meebrengt, zoals onderschepping en vertraging. Pilex is niet aansprakelijk voor schade die daaruit voortvloeit.

Derden kunnen aan deze Voorwaarden geen rechten ontlenen, met uitzondering van de personen genoemd in artikel 19.12.

Pilex stuurt deze Voorwaarden op verzoek kosteloos toe. Op iedere Overeenkomst is de versie van toepassing die gold op het moment waarop die Overeenkomst tot stand kwam, onverminderd lid 1.

Pilex verwerkt Persoonsgegevens uitsluitend voor zover dat nodig is voor de uitvoering van de Overeenkomst. Het onderwerp, de aard en het doel van de verwerking volgen uit de Overeenkomst.

Tenzij in de Overeenkomst anders is omschreven, betreft de verwerking contact-, identificatie- en communicatiegegevens en zakelijke en transactiegegevens van medewerkers, klanten, leveranciers en andere relaties van Opdrachtgever, en overige Persoonsgegevens die Opdrachtgever in de Resultaten invoert of met de Diensten laat verwerken.

Deze verwerkersvoorwaarden gelden zolang Pilex Persoonsgegevens verwerkt ten behoeve van Opdrachtgever.

Pilex verwerkt de Persoonsgegevens uitsluitend op basis van de Schriftelijke instructies van Opdrachtgever, waaronder de Overeenkomst, tenzij een op Pilex toepasselijke wettelijke bepaling haar tot verwerking verplicht. In dat geval informeert Pilex Opdrachtgever vooraf, tenzij de wet dat verbiedt.

Is een instructie naar het oordeel van Pilex in strijd met de AVG of met andere regelgeving over gegevensbescherming, dan informeert Pilex Opdrachtgever daarover. Pilex is niet verplicht een uitgebreide juridische toets uit te voeren.

Aanvullende instructies die buiten de Overeenkomst vallen, mag Pilex tegen de geldende tarieven in rekening brengen.

Pilex zorgt ervoor dat de personen die zij toegang geeft tot Persoonsgegevens tot geheimhouding verplicht zijn.

Pilex treft passende technische en organisatorische maatregelen als bedoeld in artikel 32 AVG en verstrekt op verzoek redelijke informatie daarover. Opdrachtgever heeft beoordeeld dat deze maatregelen een passend beveiligingsniveau bieden voor de verwerkingen die zij Pilex laat uitvoeren. Pilex mag de maatregelen aanpassen, mits het beveiligingsniveau daardoor niet wezenlijk daalt.

Opdrachtgever geeft Pilex algemene Schriftelijke toestemming om subverwerkers in te schakelen, waaronder aanbieders van hosting-, cloud-, software- en AI-diensten. Bij het sluiten van de Overeenkomst zijn dat de subverwerkers in Bijlage 2. Pilex houdt dat overzicht actueel en verstrekt de actuele versie op verzoek.

Pilex informeert Opdrachtgever vooraf Schriftelijk over een nieuwe of vervangende subverwerker, bijvoorbeeld door toezending van een bijgewerkt overzicht. Opdrachtgever kan binnen veertien dagen na die mededeling op redelijke gronden Schriftelijk bezwaar maken. Vinden Partijen geen oplossing, dan mag Opdrachtgever de betreffende Dienst opzeggen; dit is haar enige recht ter zake.

Pilex legt subverwerkers in wezen dezelfde verplichtingen op als die in deze verwerkersvoorwaarden. Opdrachtgever aanvaardt dat voor gestandaardiseerde diensten van grote aanbieders de standaardvoorwaarden van die aanbieders gelden, voor zover deze een passend beschermingsniveau bieden.

Pilex en haar subverwerkers mogen Persoonsgegevens doorgeven naar landen buiten de Europese Economische Ruimte, mits dat gebeurt op basis van een adequaatheidsbesluit, zoals voor organisaties die zijn gecertificeerd onder het EU-VS Data Privacy Framework, op basis van standaardcontractbepalingen van de Europese Commissie of op basis van een andere passende waarborg als bedoeld in hoofdstuk V van de AVG.

Pilex verleent Opdrachtgever, rekening houdend met de aard van de verwerking en de informatie waarover zij beschikt, redelijke bijstand bij het nakomen van haar verplichtingen op grond van de artikelen 32 tot en met 36 AVG en bij het beantwoorden van verzoeken van betrokkenen. Verzoeken die Pilex rechtstreeks van betrokkenen ontvangt, stuurt zij door aan Opdrachtgever.

Pilex mag de kosten van bijstand tegen de geldende tarieven in rekening brengen.

Pilex informeert Opdrachtgever zonder onredelijke vertraging nadat zij kennis heeft genomen van een inbreuk in verband met Persoonsgegevens die betrekking heeft op Persoonsgegevens van Opdrachtgever. Pilex verstrekt daarbij de informatie waarover zij redelijkerwijs beschikt en vult die aan zodra meer bekend is.

Opdrachtgever beoordeelt of zij de inbreuk moet melden aan de Autoriteit Persoonsgegevens of aan betrokkenen, en doet die melding zelf. Pilex doet geen meldingen namens Opdrachtgever, tenzij Partijen dat Schriftelijk zijn overeengekomen.

Pilex stelt Opdrachtgever op verzoek alle informatie ter beschikking die redelijkerwijs nodig is om de nakoming van deze verwerkersvoorwaarden aan te tonen.

Opdrachtgever mag de nakoming ten hoogste eenmaal per jaar laten controleren door een onafhankelijke deskundige die tot geheimhouding is verplicht, na een aankondiging van ten minste dertig dagen. De controle vindt plaats tijdens kantooruren en verstoort de bedrijfsvoering van Pilex niet onredelijk. De kosten komen voor rekening van Opdrachtgever. Biedt een recent onafhankelijk rapport of certificaat voldoende informatie, dan kan Pilex volstaan met het verstrekken daarvan.

Na het einde van de Overeenkomst verwijdert of retourneert Pilex de Persoonsgegevens, naar keuze van Opdrachtgever, tenzij opslag wettelijk verplicht is. Maakt Opdrachtgever niet binnen dertig dagen na het einde een keuze, dan mag Pilex de gegevens verwijderen. Retournering in een gangbaar formaat mag Pilex tegen de geldende tarieven in rekening brengen. Voor kopieën in back-ups volstaat verwijdering zodra die back-ups worden overschreven of vervallen. Dit geldt niet voor gegevens die Pilex als verwerkingsverantwoordelijke in haar eigen administratie opneemt, zoals de Overeenkomst, correspondentie en projectdocumentatie; die bewaart zij zolang dat nodig is om haar werkzaamheden te verantwoorden of zich tegen aanspraken te verdedigen.

Op de aansprakelijkheid van Pilex op grond van deze verwerkersvoorwaarden en in verband met de verwerking van Persoonsgegevens is artikel 19 van de Voorwaarden van toepassing.

Opdrachtgever vrijwaart Pilex tegen aanspraken van betrokkenen en toezichthouders voor zover die verband houden met een verwerking waarvoor Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke verantwoordelijk is en die niet het gevolg is van een aan Pilex toe te rekenen schending van deze verwerkersvoorwaarden.